Kâğıt üzerinde ortak olmayın; başkası adına hisse (代持股权) tutmayın

Maliyet

Para harcanmaz. «Kimliğinizi verin, ortak görünün» ya da «hisseler önce sizin adınıza olsun» diyen herkese hayır deyin.

Ne kazanırsınız

Tescil kaydında adı yazılı ortak, hukuken ortaktır. Şirket ana sözleşmesinde belirlenen süre içinde, taahhüt ettiğiniz parayı eksiksiz yatırmalısınız (认缴出资足额缴纳). Zamanında yatırmayan, eksik tutarı tamamlamanın yanında şirketin uğradığı zararı da öder. Şirket kurulurken bazı ortaklar parayı gerçekten yatırmadıysa, kuruluş anındaki diğer ortaklar bu açıktan birlikte sorumlu olur (承担连带责任). Şirket vadesi gelmiş borcunu ödeyemezse, alacaklı vadesi gelmemiş bu tutarın erken ödenmesini isteyebilir. Gerçekten iş yapan kişi kayıtta görünmez, ama borç kayıtta adınıza yazılır (Çin, Temmuz 2024'ten beri).

Notlar

Adına kayıt yaptırılan kişi ile gerçekten parayı koyan kişi arasında, geçersizlik sebebi olmayan hisse tutma sözleşmesi (代持协议) geçerlidir. Ancak gerçek yatırımcı adını hisseye geçirmek isterse diğer ortakların yarısından fazlasının onayı gerekir. Adına kayıtlı kişi hisseyi satar ya da teminat gösterirse, mahkeme Medeni Kanun'daki iyi niyetle edinim (善意取得) hükmüne göre karar verir. Alıcı durumdan habersizse, fiyat makulse ve tescil yapılmışsa, parayı koyan hisseyi geri alamaz; yalnızca adına kayıtlı kişiden tazminat isteyebilir. Bu yorumun yeni bir taslağı 2025 Eylül'de yayımlandı; taslak kesinleşip yürürlüğe girdiğinde bu yorum tümüyle yürürlükten kalkacak. Bu nedenle 2026 Eylül itibarıyla hâlâ geçerli olan 2020 tarihli değiştirilmiş metin esas alınır. Adına yasal temsilcilik (法定代表人) kaydedilen kişinin riski için bkz. §8.28.

Kanıt düzeyi

A : Meta-analizlerden, büyük kohort çalışmalarından ya da randomize denemelerden kesin rakamlar; yasa ve politikalarda resmî metin.

Kaynaklar

1. 全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四十七、四十九、五十、五十四条）. https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm
2. 最高人民法院 (2020 修正). 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释〔2011〕3 号，2014 年法释〔2014〕2 号、2020 年法释〔2020〕18 号两次修正，第二十四、二十五条）：「如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效」「实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东……人民法院不予支持」「名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持」. https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff808181799def980179ac07a9ca117c（国家法律法规数据库）
3. 最高人民法院 (2025). 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）第九十条. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/477881.html

Çince asıl metinden çevrilmiştir. Asıl kitap, bölüm 12, öneri 4. Bu bölüm, çoğu Çin anakarasına ait hukuki kuralları anlatır. Genel bilgidir, hukuki tavsiye değildir. İçerik güncelliğini yitirmiş olabilir ve kurallar yerden yere değişir. Bir işlem, tedavi ya da dava söz konusuysa resmî kurumun, doktorun veya avukatın söylediğine uyun. Sorumluluk reddi