Nicht als Strohmann Gesellschafter werden und keine Anteile für andere treuhänderisch halten

Kosten

Kostet nichts. Wenn jemand sagt „leih mir deinen Ausweis für eine Gesellschafterstelle“ oder „die Anteile stehen erst mal auf deinem Namen“, lehnen Sie grundsätzlich ab.

Was es bringt

Wer im Register steht, ist rechtlich Gesellschafter. Die Einlage müssen Sie nach der Frist laut Satzung vollständig einzahlen (vollständige Einzahlung der zugesagten Einlage). Wer nicht pünktlich zahlt, muss außer der Nachzahlung auch den Schaden der Firma ersetzen. Haben Gesellschafter bei der Gründung nicht wirklich eingezahlt, haften die übrigen Gründungsgesellschafter für diese Lücke mit (gesamtschuldnerisch). Kann die Firma fällige Schulden nicht zahlen, kann der Gläubiger verlangen, dass die noch nicht fällige Einlage vorzeitig eingezahlt wird. Der eigentliche Geschäftsmann steht nicht im Register, aber die Schulden stehen auf Ihrem Namen (gilt in ganz China, seit Juli 2024 (2024 年 7 月起)).

Hinweise

Zwischen Strohmann und wirklichem Geldgeber ist ein Treuhandvertrag (代持协议) gültig, sofern kein Nichtigkeitsgrund vorliegt. Will der wirkliche Geldgeber die Position auf seinen Namen umschreiben, braucht er die Zustimmung von mehr als der Hälfte der übrigen Gesellschafter. Verkauft oder verpfändet der Strohmann die Anteile, behandelt das Gericht den Fall nach dem Grundsatz des gutgläubigen Erwerbs im Zivilgesetzbuch (民法典). Ist der Käufer gutgläubig, hat einen angemessenen Preis gezahlt und ist die Eintragung erfolgt, bekommt der Geldgeber die Anteile nicht zurück und kann nur vom Strohmann Schadenersatz verlangen. Diese Auslegung ist im September 2025 (2025 年 9 月) durch einen Entwurf für eine neue Auslegung im Vernehmlassungsverfahren ergänzt worden; wenn die endgültige Fassung in Kraft tritt, wird die bisherige Auslegung insgesamt aufgehoben. Maßgeblich bleibt die bis September 2026 (2026 年 9 月) gültige Fassung von 2020. Zum Risiko, als gesetzlicher Vertreter nur auf dem Papier zu stehen, siehe §8.28.

Evidenzgrad

A : Konkrete Zahlen aus Metaanalysen, großen Kohorten oder randomisierten Studien; bei Recht und Politik der Gesetzes- oder Originaltext.

Quellen

1. 全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四十七、四十九、五十、五十四条）. https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm
2. 最高人民法院 (2020 修正). 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释〔2011〕3 号，2014 年法释〔2014〕2 号、2020 年法释〔2020〕18 号两次修正，第二十四、二十五条）：「如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效」「实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东……人民法院不予支持」「名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持」. https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff808181799def980179ac07a9ca117c（国家法律法规数据库）
3. 最高人民法院 (2025). 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）第九十条. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/477881.html

Aus dem chinesischen Original übersetzt. Originalbuch, Abschnitt 12, Tipp 4. Dieser Abschnitt beschreibt Rechtsregeln, vor allem in Festlandchina. Das sind allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Inhalte können veraltet sein, und Regeln unterscheiden sich je nach Ort. Wenn Sie tatsächlich zu einer Behörde, zum Arzt oder vor Gericht gehen, gilt, was Behörde, Ärztin oder Anwalt sagen. Haftungsausschluss