Ne pas accepter d'être actionnaire de complaisance (挂名股东) ni détenir des parts pour le compte d'autrui (代持股权)

Coût

Gratuit. Si l'on vous propose de « prêter votre carte d'identité pour figurer comme actionnaire » ou que « les parts sont à votre nom pour le moment », refusez systématiquement.

Ce que vous y gagnez

Le titulaire inscrit au registre est, en droit, l'actionnaire. Vous devez verser intégralement l'apport souscrit dans les délais fixés par les statuts (公司章程) (libération intégrale de l'apport souscrit, 足额缴纳认缴出资). Si vous ne versez pas dans les délais, vous devez compléter le versement et réparer le préjudice subi par la société. Lorsque des actionnaires n'ont pas versé leur apport à la création de l'entreprise, les autres actionnaires fondateurs répondent eux aussi de ce manque, en responsabilité solidaire (承担连带责任). Si la société ne peut pas rembourser une dette à son échéance, le créancier peut exiger le versement anticipé de l'apport dont le délai n'est pas encore venu. La personne qui dirige réellement l'activité n'est pas inscrite, mais la dette, elle, est à votre nom (à l'échelle nationale, depuis juillet 2024).

Remarques

Un accord de détention pour compte d'autrui (代持协议) est valable tant qu'il n'existe pas de cause de nullité. Mais pour que la personne qui apporte réellement l'argent prenne la place du prête-nom, il faut l'accord de plus de la moitié des autres actionnaires. Si le prête-nom vend ou donne en gage les parts, le tribunal applique les règles de l'acquisition de bonne foi du Code civil (民法典) : si l'acheteur ne savait rien, a payé un prix raisonnable et que le transfert est déjà enregistré, la personne qui a apporté l'argent ne peut pas récupérer les parts et doit se retourner contre le prête-nom. Cette interprétation judiciaire a fait l'objet, en septembre 2025, d'un projet de nouvelle interprétation pour consultation ; une fois la version définitive en vigueur, l'ensemble de ce texte sera abrogé. Jusqu'en septembre 2026, c'est la version modifiée de 2020 qui reste valable. Pour le risque d'être représentant légal prête-nom, voir §8.28.

Niveau de preuve

A : Chiffres précis tirés de méta-analyses, de grandes cohortes ou d’essais randomisés ; pour les lois et politiques, le texte officiel.

Sources

1. 全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四十七、四十九、五十、五十四条）. https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm
2. 最高人民法院 (2020 修正). 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释〔2011〕3 号，2014 年法释〔2014〕2 号、2020 年法释〔2020〕18 号两次修正，第二十四、二十五条）：「如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效」「实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东……人民法院不予支持」「名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持」. https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff808181799def980179ac07a9ca117c（国家法律法规数据库）
3. 最高人民法院 (2025). 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）第九十条. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/477881.html

Traduit de l’original chinois. Livre original, section 12, conseil 4. Cette section décrit des règles juridiques, surtout celles de la Chine continentale. Ce sont des informations générales, pas un conseil juridique. Le contenu peut être dépassé et les règles varient selon les lieux. Pour une démarche, un rendez-vous médical ou un procès, suivez ce que disent l’administration, le médecin ou l’avocat. Avertissement